Conditions générales de vente

1.1. Les présentes conditions générales de vente (ci-après dénommées "Conditions Générales") s’appliquent à tous les Produits fournis par Georg Fischer SA (ci-après dénommée "GF") à l’Acheteur.

Elles s’appliquent également à toutes les transactions commerciales futures, même lorsqu’aucune référence expresse n’est faite aux présentes Conditions Générales.

1.2. Toutes les transactions juridiques (uni-, bi-, ainsi que multilatérales telle que conclusion, dispute, contestation, etc.) de GF et de l’Acheteur doivent être faites par écrit pour être valides.

Des dispositions divergentes ou supplétives aux présentes Conditions Générales, en particulier les conditions générales d’achat de l’Acheteur et accords oraux, ne sont applicables que si elles ont été acceptées par écrit par GF ou si elles favorisent GF.

La forme écrite est réputé satisfaite par toutes les formes de transmission, attestées sous forme de texte, de courrier électronique, etc. à l’exclusion des transmissions par fax.

1.3. Les offres ne sont contraignantes que si elles prévoient un délai d’acceptation précis.

2.1. La gamme de produits de GF peut être modifié avec un avis préalable de deux (2) mois.

2.2. La confirmation de la commande régit la portée et l’exécution du contrat.

2.2. GF a le droit d’embaucher des sous-traitants.

3.1. L’Acheteur doit porter à l’attention de GF toutes les lois et réglementations locales du lieu de destination qui sont liées à l’exécution du contrat et au respect des normes de sécurité et des procédures d’autorisation applicables.

3.2.  Sauf convention contraire conformément à l’article 3.1, les livraisons seront conformes aux règlements et normes applicables au siège social de GF.

3.3.  En cas de réexportation l’Acheteur est responsable pour l’application des dispositions légales relatives au contrôle des exportations.

4.1.  Sauf convention contraire, les prix sont réputés être en EUR, net, EXW (Incoterms 2020 CCI, ou la version la plus récente) sur le site de production de GF, y compris l’emballage standard.

4.2.  Si, contrairement à EXW (Incoterms 2020 CCI, ou la version la plus récente), sur le site de production de GF, des coûts de quelque nature, en particulier tous les frais supplémentaires, tels que les frais de transport, de fret, d’assurance, d’exportation, de transit, d’importation, etc. ainsi que tous les types de taxes, redevances, droits, etc. liés au contrat, sont à charge de GF, GF se réserve le droit d’ajuster les prix en conséquence en cas de variation de coûts.

4.3.  Si les produits sont fournis avec un emballage supplémentaire en sus de l’emballage standard, cet emballage sera facturé en sus.

5.1.  L’Acheteur effectuera les paiements sur le site de GF endéans les trente (30) jours suivant la réception de la facture sans aucune déduction comme p.e. des rabais, des frais, des taxes ou des contributions.

5.2.  L’Acheteur ne dispose que d’un droit de compensation de demandes reconventionnelles non contestées par GF ou légitimement établies à l’Acheteur par une juridiction compétente.

L’Acheteur n’a pas le droit de retenir les paiements dus si des parts non essentielles de la livraison sont toujours en attente pour autant que l’utilisation de ce qui fut livrée ne soit en conséquence pas rendue inutilisable.

5.3.  Si l’acompte ou les suretés conventionnelles n’ont pas été effectués en temps utile, GF a le droit d’adhérer ou de résilier le contrat et dans les deux cas réclamer des dommages-intérêts.

5.4.  Si l’Acheteur, pour quelque raison que ce soit, a un retard de paiement, ou si GF craint sérieusement ne recevoir que paiement incomplète ou tardive en raison de circonstances survenues depuis la conclusion du contrat, GF est en droit, sans être limité dans ses droits prévus par la loi, de refuser la poursuite de l’exécution du contrat et de conserver les Produits prêts à être expédiés jusqu’à ce que de nouvelles conditions de paiement et de livraison aient été convenues et que GF ait reçu des sûretés acceptables. Si une telle convention ne peut être conclu dans un délai raisonnable, ou si GF ne reçoit pas de sûretés acceptables, GF est en droit de résilier le contrat et de réclamer des dommages-intérêts.

5.5.  Si l’Acheteur n’adhère pas aux conditions de paiement convenues, l’Acheteur est tenu, sans autre avis, aux intérêts de retard calculés conformément à l’article 5 de la loi belge du 2 août 2002 relative à la lutte contre les retards de paiement dans les transactions commerciales. Le droit de réclamer des dédommages-intérêts complémentaire est retenu.

6.1.  Dans la mesure reconnue par la juridiction du pays de destination des Produits le reconnaît, les dispositions suivantes du présent article 6 s’appliquent.

En tout état de cause, les dispositions suivantes sont considérées comme séparables en termes de contenu et de linguistique et applicable de manière autonome.

6.2.  Réserve de propriété simple : GF conserve la propriété de tous Produits livrés par GF jusqu’au paiement intégral du prix des Produits concernées (en ce compris, le cas échéant, frais de transport, taxes, droits ou prélèvements et intérêts de retard). L’Acheteur informera les tiers susceptibles de faire valoir un droit réel sur actif, que le ou les Produit(s) sont et resteront la propriété de GF jusqu’au paiement intégral du prix des Produits concernés.

6.3.  Le traitement ou la transformation par l’Acheteur des Produits livrés par GF est toujours effectué pour GF. Si les produits livrés sont traités ou inséparablement combinés ou mélangés avec des objets n’appartenant pas à GF, la copropriété du nouvel objet est acquis au prorata de la valeur des Produits livrés par GF aux autres objets traités au moment du traitement ou au prorata de la valeur des Produits livrés par GF aux autres objets combinés ou mélangés au moment de la combinaison ou du mélange. Si les Produits sont combinés ou mélangés par l’Acheteur avec d’autres objets pour former un seul objet et si l’autre objet doit être considéré comme l’objet principal, l’Acheteur est obligé de transférer la copropriété à GF au prorata de la mesure que l’objet principal appartient à l’Acheteur. L’Acheteur retient la propriété exclusive ou la copropriété pour le compte de GF.

6.4.  Pendant la durée de la réserve de propriété, l’Acheteur entretien, à ses frais, les livriasons et les assure au profit de GF contre le vol, panne, incendie, eau et autres risques. L’Acheteur prendra en outre toutes les mesures pour assurer que le titre de GF ne soit en aucun cas compromis ou annulé.

6.5. Réserve de propriété étendue

6.5.a.   Si l’Acheteur revend, dans le cours normal des affaires, des Produits dont le titre est réservé, l’Acheteur informe ses clients et tout autre tiers acquéreur des Produits de l’existence de la réserve de propriété sur les Produits au profit de GF. Si l’Acheteur revend des Produits l’Acheteur cède de plein droit à titre de sécurité des créances de GF détient à l’encontre de l’Acheteur toute créance que l’Acheteur détient à l’encontre des tiers résultant de la revente. GF s’engage à ne pas recouvrir les créances tant que l’Acheteur remplit intégralement ses obligations de paiement, plus particulièrement cela veut dire si elle n’est pas en défaut de paiement, si aucune demande d’ouverture de procédure d’insolvabilité n’est déposée ou imminente et s’il n’y a pas d’autre atteinte ou mise en danger de sa capacité d’exécution. Si l’Acheteur ne s’acquitte pas intégralement de ses obligations de paiement, GF peut demander que l’Acheteur divulgue les créances cédées ainsi que leurs débiteurs, fournisse toute information nécessaire à la collecte, transfère tout document connexe et communique la cession au débiteur (tiers).

6.5.b.   L’Acheteur n’a pas le droit, en tout ou en partie, de mettre en gage les Produits faisant l’objet d’une réserve de propriété, de les hypothéquer, ni d’octroyer d’autre suretés sur ou dans les Produits ni effectuer d’autres dispositions mettant en danger le titre de GF sur ces Produits. L’Acheteur s’engage à informer GF par écrit sans retard injustifié si et dans la mesure où des tiers accèdent ou sont susceptibles d’accéder aux Produits soumis à réserve de propriété.

6.6.  Réserve de propriété générale

La réserve de propriété prévue à l’article 6.2 est limitée au prix des Produits concernés (y compris, le cas échéant, les frais de transport, les taxes, les droits ou les prélèvements et les intérêts de retard).

7.1.  Sauf convention contraire (voir article 4), les Produits seront livrés EXW (Incoterms 2020 CCI, ou la version la plus récente) sur le lieu de production de GF.

7.2.  Le délai de livraison commence dès que le contrat est conclu, que toutes les formalités officielles, telles que l’obtention des autorisations d’importation et de paiement soient obtenues et que toutes les questions techniques essentielles soient réglées. Le délai de livraison et les dates de livraison sont réputés dûment respectés lorsque à l’expiration du délai ou le jour de la date de livraison, les Produits sont prêts à être expédiés.

7.3.  Les livraisons partielles sont dans une mesure raisonnable autorisées et GF a le droit de facturer de telle livraisons partielles.

7.4.  La livraison est assujettie aux conditions suivantes à savoir que le délai de livraison doit être raisonnablement prolongé respectivement la date de livraison reportée :

7.4.a.    si les informations de l’Acheteur requises par GF pour l’exécution du contrat ne sont pas reçues à temps, ou si l’Acheteur les modifies ultérieurement, entraînant ainsi un retard dans la livraison des Produits;

7.4.b.    si GF est empêché d’exécuter le contrat par force majeure. Est, en particulier considéré un cas de force majeure un événement imprévisible hors du contrôle de GF qui rend la performance de GF déraisonnable ou impossible sur le plan commercial, comme les livraisons retardées ou défectueuses des sous-traitants, les conflits de travail, les ordres ou règlements gouvernementaux, les pénuries de matériaux ou d’énergie, les perturbations graves dans les activités de GF, telles que la destruction totale ou partielle de l’usine et équipements ou la défaillance des installations essentielles, les perturbations graves dans les moyens de transport, p.ex. les routes impraticables.

Si l’effet de la force majeure excède une période de six (6) mois, l’une et l’autre des parties peut résilier le contrat avec effet immédiat.

En aucun cas, GF n’est responsable pour le dommage ou la perte de quelque nature que ce soit résultant ou causé par un tel cas de force majeure.

7.4.c.     si l’Acheteur tarde à s’acquitter de ses obligations contractuelles, particulièrement si l’Acheteur ne respecte pas les conditions de paiement convenues ou s’il n’a pas fourni en temps utile les garanties convenues.

7.5.         Si, pour des raisons imputables à GF, la durée de livraison convenue ou une prolongation raisonnable de celle-ci est dépassée, GF ne sera pas réputée en défaut tant que l’Acheteur n’aura pas accordé par écrit à GF une prolongation raisonnable d’au moins deux (2) semaines qui n’est également pas respectée. L’Acheteur aura alors droit aux recours prévus par la loi, étant toutefois entendu que, sous réserve des limitations de l’article 10, les dommages-intérêts sont limités à maximal dix (10) pourcent du prix de la livraison retardée à moins que l’Acheteur n’apporte la preuve qu’elle souffre un dommage direct, à l'exclusion de tout autre dommage, nettement supérieur en causalité directe avec ce retard.

7.6.  Si l’Acheteur ne prend pas livraison dans un délai raisonnable des Produits notifiés comme prêts à être expédiés, GF est en droit de stocker les Produits aux frais et risques de l’Acheteur et de les facturer comme livrés. Si l’Acheteur n’effectue pas le paiement conformément aux conditions de paiement, GF est en droit de se débarrasser des Produits. GF s’engage à informer l’Acheteur des conséquences de ses actes ou omissions.

7.7.  En cas de dommage ou de perte des Produits lors du transport, l’Acheteur doit marquer les documents de livraison en conséquence et immédiatement faire constater le dommage par le transporteur. Des dommages non facilement décelables subis lors du transport doivent être notifiés par l’Acheteur au transporteur dans les six (6) jours suivant la réception des Produits.

7.8.  Si, contrairement aux conditions de livraison convenues, GF ou l’Acheteur assument des tâches (par ex. transport, chargement ou déchargement des livrables, assurances, etc.) qui ne relèvent pas de leur responsabilité mais de celle de l’autre partie contractante, ces tâches sont réputées avoir été exécutées au nom et pour le compte respectif de la partie contractante responsable. En ce sens, la personne qui exécute la tâche agit en tant qu’agent d’exécution pour la partie contractante responsable.

7.9.  Si l’Acheteur annule une commande sans justification et GF n’insiste pas sur l’exécution du contrat, GF a droit à une pénalité contractuelle équivalant à dix (10) pour cent du prix du contrat. Le droit de réclamer des dommages-intérêts reste non affecté.

8.1.  Les Produits feront l’objet d’une inspection normale par GF pendant leur fabrication. Des tests supplémentaires exigés par l’Acheteur seront convenus par écrit et seront facturés à l’Acheteur.

8.2.  Une des conditions de l’obligation de GF en vertu des garanties énoncées ci-après est que GF soit notifiée par écrit par l’Acheteur de tout prétendu défaut immédiatement après sa découverte. Notification concernant le poids, le nombre ou les défauts apparents doit être donné endéans les trente (30) jours suivant la réception des Produits, notification d’autres défauts doit être donné immédiatement et au plus tard dans les sept (7) jours ouvrables après la découverte, en tout état de cause dans le délai de garantie.

8.3.  L’Acheteur ne peut pas disposer des Produits prétendument défectueux tant que toutes les réclamations de garantie et/ou de dommages n’ont pas été réglées. À sa demande, les Produits défectueux doivent être mis à la disposition de GF.

8.4.  À sa demande, GF aura la possibilité d’inspecter, soit elle-même ou par un tiers, le défaut et/ou les dommages, avant le début des travaux de réparation.

9.1. Garantie

9.1.a. La garantie est, sauf accord explicite contraire, non transférable et limitée au pays dans lequel le représentant de GF avec qui le contrat a été conclu, est situé. Les demandes de garantie doivent être faites dans le pays où le Produit en question a été acheté.

9.1.b. Les demandes de garantie ou de dommage se prescrivent douze (12) mois à compter de la réception des Produits par l’utilisateur final mais au plus tard dans les dix-huit (18) mois suivant l’expédition des Produits par GF, à moins que la législation spécifique applicable en matière de responsabilité du fait des produits ne prévoie des délais de prescription différents, auquel cas cette législation spéciale s'applique.

9.1.c. Pour les pièces de rechange ou réparées, la période de garantie est limitée à la période de garantie initiale de la pièce remplacée ou réparée, à moins que l'Acheteur apporte la preuve dans le délai prévu à l'article 9.1.b. que la pièce remplacée ou réparée est également défectueuse conformément à l'article 9.2.a..

9.1.d. Pour les Produits fabriqués conformément aux spécifications, aux dessins ou aux modèles fournis par l’Acheteur, la garantie de GF est limitée aux matériaux et au savoir-faire.

9.1.e. Cette garantie ne s’applique pas aux dommages résultant d’usure normale, d’entreposage et d’entretien inadéquats, du non-respect du mode d’emploi, de surcharge, de support de d’exploitation inadéquat, de travaux de construction inadéquats ou terrain de construction inadéquat, de réparations ou de modifications non-autorisé par l’Acheteur ou des tiers, d’utilisation de pièces de rechange autres que d’origine et autres raisons indépendantes du contrôle de GF.

9.1.1.    Les réclamations pour insuffisance de titre se prescrivent douze (12) mois après la réception des Produits par l’utilisateur final.

9.2.  Responsabilité pour vices

9.2.a. À la demande écrite de l’Acheteur, GF s’engage en déployant ses meilleurs efforts de réparer ou de remplacer, aussi vite que possible et gratuitement, tous les Produits fournis qui souffrent démontrablement d’une conception défectueuse, de matériaux ou d’exécution défectueux, provenant d’instructions d’utilisation ou d’installation défectueuses ou qui sont devenus défectueux ou inutilisables en raison de conseils défectueux. Les pièces remplacées doivent être retourné à GF et deviennent la propriété de GF, sauf si GF renonce à ce droit.

Afin de protéger les travailleurs contre les substances toxiques ou radioactives susceptibles d’avoir été transférées dans les Produits concernés, les pièces défectueuses retournées à GF ou à ses organisations de vente doivent être accompagnées d’un formulaire d’information de sécurité (Material Safety Disclosure Form). Le formulaire peut être obtenu auprès de la société de vente locale de GF.

L’Acheteur a le droit de résilier le contrat ou d’exiger une réduction du prix contractuel si :

-        la réparation ou le remplacement du Produit défectueux est impossible,

-        le produit défectueux n’est pas réparé ou remplacé dans un délai raisonnable, ou

-        si GF refuse la réparation ou le remplacement du Produit défectueux ou si, pour des raisons imputables à GF, la réparation ou le remplacement est retardé.

9.3.  Dans le cas de Produits destinés à être utilisés dans des installations domestiques ou dans des services publics :

-        GF assumera, en dérogation à l’article 10.3, les frais de démontage et d’installation pour la restauration en l’état d’origine du Produit défectueux jusqu’à un montant maximal de EUR 1.000.000 EUR par cas.

-        les demandes de garantie et de dédommagement se prescrivent - contrairement à l’article 9.1.b - cinq (5) an à compter de la date d’installation ou sept (7) an à compter de la date de production, selon la survenance de la première de ces deux dates.

10.1.  Les droits et recours de l’Acheteur sont exclusivement régis par les présentes Conditions Générales. Toutes les autres réclamations telles que dédommagement, réduction du prix d’achat, la terminaison ou la résiliation du contrat sont exclues, à moins que l'Acheteur n’apporte la preuve, dans le délai prévu à l'article 9.1.b., qu'elle a subi un dommage direct en relation causale directe avec la faute grave de GF.

10.2.  A l’exception de ce qui est prévu dans les présentes Conditions Générales, l’Acheteur n’a en aucun cas, sous quelconque forme, le droit de réclamer des dommages-intérêts autres que l’indemnisation des coûts de réparation des vices dans ce qui a été livré. Il s’agit notamment de, mais non limitée à, perte de production, perte d’utilisation, perte de commandes, perte de profit, réclamations de recouvrement de tiers et les dommages directs, indirects ou consécutifs ou tout autre type de lucrum cessant dans chaque cas quel qu’en soit la provenance, qu’il s’agisse d’une perte ou d’un dommage prévisible par ou dans l’attente des parties et ou découlant ou causé par rupture de contrat (y compris une faute grave), un délit, un manquement à une obligation légale, une indemnité ou autrement.

10.3.  Dans le cas où des réclamations de l’Acheteur fondées sur une rupture de contrat (y compris une faute grave), un délit, un manquement à une obligation légale, une indemnité ou autre, le montant total de ces réclamations est limité au prix d’achat de la livraison respective.

10.4.  Cette limitation de responsabilité s’applique également dans la mesure où GF est responsable d’actes ou d’omissions de personnes auxiliaires telles que ses employés ou des tiers engagés pour l’exécution de ses obligations. Elle ne s’applique pas en cas d’intention illicite ou de négligence grave de GF ni en cas de responsabilité légale obligatoire de GF, notamment en vertu des lois applicables en matière de responsabilité des produits.

11.1.  Les documents techniques, comme les dessins, les descriptions, les illustrations et les données sur les dimensions, le rendement et le poids, ainsi que la référence aux normes sont uniquement fournis à titre d’information. Ces caractéristiques ne sont pas garanties et peuvent être modifiées.

11.2.  Tous les documents techniques demeurent la propriété exclusive de GF et ne peuvent être utilisés qu’aux fins convenues entre parties ou avec le consentement de GF.

12.1.  Chaque partie garde toutes les informations commerciales ou techniques relatives aux affaires de l’autre partie, dont elle a pris connaissance dans le cadre de ses relations avec l’autre partie, strictement confidentielles. Ces informations ne peuvent être divulguées à des tiers ni utilisées à d’autres fins que celles convenues.

12.2.  Les données personnelles sont traitées par GF conformément aux lois applicables et exclusivement sur base d’un contrat distinct soumis par GF.

Si une condition ou un article des présentes Conditions Générales est jugé, en tout ou en partie inapplicable ou nulle, toutes les autres dispositions demeureront pleinement en vigueur. La disposition inapplicable ou nulle est remplacée par une disposition valide, qui se rapproche le plus de l’intention initiale de la disposition inapplicable ou non valide.

14.1.  Le lieu d’exécution est l’usine de GF d’où les Produits sont expédiés.

14.2.  Tous problèmes, questions et différends concernant la validité, l’interprétation, le maintien, l’exécution ou la résiliation de la relation contractuelle, et toutes les questions éventuelles de responsabilité extracontractuelle et/ou délictuelle découlant des présentes Conditions Générales ou en relation avec ceux-ci seront régi par le droit belge à l’exclusion de toute disposition de conflit de lois (belge, étranger ou international) et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CCVIM) (si applicable).

14.3.   Les cours et tribunaux de Bruxelles sont exclusivement compétent à l’exclusion de tout autre juridiction, pour tout litige, controverse ou réclamation survenant entre parties en relation avec ou en dehors des présentes Conditions Générales et/ou tout litige contractuel, extracontractuel (en ce compris précontractuel) en lien avec la conclusion, la validité, l’invalidité, l’interprétation, le maintien, l’exécution, la violation ou la résiliation de la relation contractuelle. Toutefois, GF se réserve le droit d’intenter des poursuites devant tout tribunal compétent.